郦食其一甩衣袖，侃侃而谈。“司马将军你现在可是大难临头了，你本是赵高的亲信，如今赵高却被子婴所杀，想来日后必不能容你。“
这句话正好说到了司马达心头上，他张了张嘴，有些泄气的说道；“大不了我交出兵权，做个富家翁就是了。”
郦食其突然仰天哈哈大笑，司马达见他如此轻狂，不由闪过一怒色，吼道；“老头，你笑什么？“
郦食其摇了摇头笑叹道；“我笑司马将军你想法太天真了，你可知道章邯已经投降了项羽，项羽的五十万大军加上二十万秦国降军正在向函谷关逼近，你以为你们秦国还能守得住吗？既然秦国都保全不住了，那何来的富家翁之说。项羽此人极恨秦人，若是他入关中，一定会大开杀戮的，到时候你们这些秦将一个都活不了。沛公的仁义之名想必将军你也听过，许多秦国的降将都被封官加爵，你是情愿项羽称王关中呢还是沛公称王关中呢？“
司马达面色惨白，他知道郦食其所言不虚，郦食其见他已经意动，又趁机说道；“远的不说，就说现在，将军你以为凭着你的二万多士兵能守住峣关吗,要知道沛公此次前来是带了三十多万大军，他不过是心存仁义所以才久久没有攻关。若是将军你冥顽不化，那沛公只有强攻一条路了，到时候血流成河，将军可就必死无疑了。”
司马达面色变化不断，终于跺了跺脚下决心道；“如果我归顺沛公的话，那我有什么好处？”
郦食其眼中闪过喜色，连声道；“昔日楚王曾经有过约定，先下关中者王之，沛公既得关中，一定会重重犒赏你们这些有功之臣以安人心的，到时候封将军为万户侯如何？”
“好，就这么说定了，你回去告诉沛公，明日一早我就开关投降。”
郦食其游说的顺利让刘邦眉开眼笑，他很开心的拍了拍郦食其的肩膀，心想老子的眼光果然不差，这个老小子的嘴皮功夫可抵十万雄兵，看来自己的大放血将所有的积蓄悉数搭上并没有亏本。
又斜眼看了眼一旁正在沉思的张良，好奇的问道；“子房，既然你的计谋成功了，明日我们就可以不费一兵一卒得到峣关，你为何还一副愁眉苦脸的样子？”
张良微微摇头道；“沛公，你想的太过简单了，这个司马达确实贪生怕死喜好钱财，可他的部下都是秦人，如何会心甘情愿的跟随他投降我们。”
刘邦身躯一震，有些气急败坏的说道；“那你还让我倾尽所有去策反他的呀，你这不是坑我吗？”
张良微微一笑，也不以为意，又道；“沛公稍安勿躁，听良细细说来。我之所以要策反这个司马达，就是想让秦军内部起内讧，他今晚一定会召集部将强迫他们投降，而他的部下多半会口头上答应回去后便集结所部杀了司马达。这就是我们的机会了，秦军既然内乱那就无心防务了，我们只需派一支奇兵翻过峣山从背后偷袭峣关，定然可以得手。”
刘邦猛的一拍大腿，大笑道；“秒，秒，不愧是我的子房，哈哈哈，好计谋。”
果然如张良所料，当晚司马达就召集部将宣布明早要投降刘邦，他的部将皆是大惊。又见司马达的亲兵手持利刃环绕四周，便假意应许，待返回营中后马上召集士卒，宣布司马达的叛国行为，秦兵听闻主将要叛秦皆是大怒，立即在将领的带领下杀向中军。
而此时樊哙率着一支五千人的部队偷偷翻过了峣山，猛的出现在峣关后门，趁秦军不备一举攻下城门，开门放刘邦的大军入城。反应过来的秦军这才在城中阻击，却已经无力回天，到天明十分，二万六千名秦军悉数战死被俘，关中最后一道门户峣关便落入了刘邦之手。
峣关失守的消息很快就传遍了咸阳，朝堂之上韩信也丝毫没有掩饰当先的危机，可是第二日朝廷依旧早朝，一切照旧，赢可在殿上语气平和的告诉大臣们安心治理秦国，打仗是将军们的事情。
可能是韩信的冷静感染了众多大臣，那种末日来临的危机感顿时缓和了许多。大秦有一套高效的官府运作制度，在百官的努力之下，大秦这台战争机器又迅速的运作起来，粮草和钱帛纷纷从府库中搬运出来，兵器作坊则加班加点的打造强弩利刃，成年男子和壮妇被分批登籍在册。
韩信暂时还打算举国动员，因为他的对手还只是刘邦，不久之后即将入关的项羽才会是秦国的心腹大患，至于刘邦，他自然有应对的方法。
他这几日只是加紧整编城防军，五万的城防军在那日的血战中折损了一万多人，去除赵高的心腹死士后，剩下的三万六千多人被分为三营，分别有田市、赵无忌以及原来的中尉甘肖统领，以王歧为卫尉统帅。算上已经到了的皇甫圭所部，韩信手中足足有五万四千多人，守住咸阳自然不难。
不过他想要的并不是只是守住咸阳，刘邦若是攻不下咸阳，一定会分兵去攻取郡县，那时候秦国就算守住了咸阳也是孤城一座，如何应对即将叩关而来的项羽大军。
而且还有一个很重要的原因，自钜鹿之战后，秦军连连战败，一路丢城损地、再加上内讧不断，先是赵高杀了胡