关东的动乱并没有给百废待兴中的秦国带来太大的影响，秦人们仍然埋头忙碌于田地之间，拼命的劳作着力争收获更多的谷物以备明年的征战。直到十月到来，关中经过了数天的抢收已经将今年的夏粮收入了谷仓之中，忙碌了数月的秦人这才长舒了口气。
自楚秦灞上之盟后，秦国得到了短暂的休养生息，国力也渐渐有所恢复。自关东陆陆续续有二十多万秦人通过各种方法返回了关中，韩信从北地带回的三十多万秦民也极大的充实了关中的人口，而六万多北军精锐的加入更是让秦国捉襟见肘的兵力变的富盈起来了。
粮仓充盈，军心可用，那接下来就是要对外征战以此来壮大秦国了。至于灞上定下的盟约，依照韩信的意思来说盟约就是用来撕毁的，这个道理所有人都懂。
项羽绝不会天真的认为一纸盟约就能压制的住秦人六百多年的熊熊野心，韩信自然也不会觉得项羽会遵守盟约对关中罢兵休战。双方都在等待机会而已，看谁最先缓过神来积蓄好实力给予对方致命一击，在此之前，短暂的和平未必不是可取之道。
关东大战的消息传到秦国，大批狂热的秦军将尉纷纷向朝廷请命，请求趁机出征关东收复故地。面对激情涌动的一片请战之声，朝廷则保持了极大的克制，决定暂时不直接出兵干涉关东各国之间的大战。
用韩信的解释说就是：秦国的身份太过于敏感。毕竟在一年前秦国还是整个天下的主人，这不得不让所有的诸侯对秦军心怀戒心。若是秦国冒然的出兵关东，极有可能会成为众矢之的，而后果不是秦国现在虚弱的国力可以承担的。而且秦国若是公然加入反楚联盟，那可能会面对项羽精锐大军疯狂的围攻，这显然并不是理智的选择。
所以韩信决定将目光转向南面和北边，借着项羽无暇他顾的时机收复从秦国分裂出去的上郡、汉中和巴蜀等地，尽可能的向南边打通通往岭南的道路，将遗落在岭南的秦人和大军撤回秦国。这项战略计划得到了满朝文武的一致认同，那就是先内再外。
当然，在东面秦军也必要有所动作，即使不直接出兵，也应当适当的对楚国保持这一种高压的姿态，在东南面的武关囤积大军直接对项羽的左翼造成威胁，让他需要提防随时可能出关的秦国大军。正东边函谷关方面则将大批的原驻军调离，让魏、赵得以放心的将在西边防御秦国的军队窸窣调往东边的战场。
秦国此时的常备大军保持在二十万左右，已经有足够的实力用来收复上郡和汉中。相对而言上郡更为简单一些，上郡原本就是秦人世代居住的土地，司马欣和董翳在上郡的统治又不得人心，境内的秦人逃亡关中的过半。关东战乱项羽深陷其中的消息传来，司马欣和董翳便心知不妙，猜到秦国不会错过这个绝佳的机会，于是在肤施城内终日惶惶不安，如同末日来临。
而汉中的刘邦就显得棘手很多，他靠着种种手段已经在汉中牢牢的扎住根基得到大批汉中子民的拥护。汉中不同于上郡，它虽然离关中极近却不属于秦国传统意义上的关中，一道秦岭将关中和汉中遥遥隔开，在战国中期前汉中一直是楚国的属地，无论是从民风还是饮食习惯上来看，汉中都更加倾向于南方文化而非关中秦人的文化。
秦惠文王十三年秦军携着蓝田之战的大胜南下攻打楚国，取地六百里，又顺手灭掉了秦岭南部弱小的苴国，以当地河水名设立了汉中郡，郡治设在南郑。其后秦国便以汉中为根据地蚕食楚国的领土，又南下灭巴蜀二国，这才有了资本在战国七雄中一家独大。
刘邦占据汉中后，一方面在萧何、曹参这两个内政高手的帮助下安心搞好内政，广收人心为己用；另一方面在南边蚕食巴蜀之地，东面在临近中原的上庸大肆宣扬汉王的仁义，以此来吸纳中原来的逃民和难民壮大自己的实力。
靠着种种所为，刘邦已经拥有了十万大军，虎踞汉中而观望天下。
当初秦军主力北上援救北地时，刘邦按捺不住心中的蠢蠢欲动，便派周勃领兵三万过栈道出秦岭，想要试探下关中的虚实。却被善于防守的李左车在岭北设伏严正以待，趁汉军疲惫之时一举大破之，周勃仓皇带着残军奔回汉中，差点连小命都丢在了关中。
李左车也借此一战在秦军中奠定了地位，让那些质疑他能力的种种流言不攻而破。
刘邦见秦军强大远非自己所能敌，心中便惶恐不已。
当初萧何献计攻取汉中以自立的前提是‘秦国已经被项羽所灭，在关中没有一个强大的政权’，这样才能保住刘邦的利益拓展。可如今秦国非但没有被灭，而且日益恢复了实力，这让刘邦如何不忧心重重。
卧榻之侧，岂容他人鼾睡，这个道理刘邦懂，秦国一样也懂。
于是在周勃兵败归来时便下令烧毁了联通关中的栈道，防止秦军利用栈道南下攻打汉中，同时督促南边的彭越、樊哙抓紧攻打巴蜀，让自己多些缓冲的战略空间。
此时的秦国也已经下了战争动员，大量的军资粮草被运往前线，驻防在内地郡县的秦军则拔营分别赶赴南北二地。