燕赵之地地处河北，因战国时期为赵燕所属，故而得名。禹分九州之时，燕南河北属冀州，为中原文明辐射的最北部。
北地苦寒，再加上和戎狄混杂而居，故而民风大多异于中原。燕赵多有慷慨悲歌之士，正谓之曰：燕赵之地，自古多豪杰，名于图书者往往而是。有不食周粟饿死于首阳山的的伯夷叔齐，有“千场纵赙家仍富，几处报仇身不死”的邯郸游侠，也有“士为知己者死”的邢地刺客豫让，更有“风萧萧兮易水寒，壮士一去兮不复还”的燕地游侠荆轲。
故曰天下人之血性，十之七八存于秦赵。
战国时期的秦赵二国虽为同宗，为一祖所出，皆是赢姓赵氏，但这原本应该是兄弟之邦的两国却如同命中克星，不断发生激烈冲突，战国中最惨烈的几场大战就是发生在秦赵之间。
秦赵两国皆以武立国，重武轻文，民风彪悍，赫赫有名的战国四大名将，秦赵也是平分秋色，各得其二。但秦人的好武和赵人的好武却有着本质不同，秦人在商鞅变法之前，好狠斗勇，民间私斗成风，千人以上的械斗在秦国屡见不鲜。到了商鞅之后，私斗被严酷的律法所禁止，秦人便将悍勇用在了对外征战之上，在战场上奋勇杀敌，用敌人的头颅来换取军功。
而赵人的好武则更多体现在重诺忠义的游侠身上。赵人崇尚侠风，贵族之间养士成风，民皆以佩剑为荣。所谓侠者，言必行,行必果,己诺必诚,不爱其躯,赴士之阨困,千里诵义者也。荀悦曰,立气齐,作威福,结私交,以立强于世者,谓之游侠。
赵地游侠之风盛行，却也成了令官府最为头疼的事情。侠以武反禁，侠客大多是好狠斗勇之人，稍有不满便拔剑杀人，置律法为无物。韩非子的《五蠹》中便将侠客列为破坏社会稳定的最主要因素之一，由此可见，民好侠风于国并不是什么好事情。
张耳就是出身在这样的家庭中。他父亲是赵地有名的游侠儿，行侠仗义，好打抱不平。母亲是个侯门千金，当年为他父亲的风采所吸引，便抛弃家族和其私奔，这才有了张耳。
后张耳的父亲因为路见不平，杀了一个欺凌弱女的世家公子，却也捅了个大篓子。那公子正是当朝宠臣的侄子，那宠臣听闻自己的侄子被杀了后，顿时勃然大怒，下令全国通缉凶手。张父被迫带着怀孕的妻子流亡魏国，投奔在了大梁文昌君的门下为门客，不久后张耳便出生。
张耳年少时，便以才华而闻名大梁，当时战国四公子中最为有名的信陵君钦慕其才，便邀之为座上常客。不以其年幼而轻视之，反对其持上卿之礼，一时张耳名声大噪。
后信陵君为他的兄长魏王所猜忌，被夺取军权后郁郁寡欢，终日沉迷于酒色之中以麻痹自己，最终暴毙而死。张耳便也失去了寄身之处，转而四处游学。
行至外黄，当地一位富人家女子丧夫，她父亲的门客就建议她：“张耳此子绝非池中之物，你若是想要找一位好丈夫，就跟着张耳吧。”于是这个女子就嫁给了张耳，并且给予张耳大力资助。张耳因此能招致四方食客，成为魏国外黄县令。
秦灭魏数年后，听说张耳和他的朋友余是魏国名士，恐其号召旧部复国，便悬赏千金捉拿张耳，五百金捉拿陈余。于是张耳、陈余变更姓名逃亡到了赵地。
后陈胜吴广在大泽乡揭竿而起，一路攻略楚地，势如破竹。进入陈县时已经声势浩大，拥有兵士二十万，车千乘，以陈县为都，立国张楚。远在赵地躲避官府通缉的张耳听闻天下乱起的消息后顿时大喜，觉得舒展自己一身才华的机会终于到了，于是携刎颈之交陈余前往陈县投奔陈胜，被封为左右校尉。
张耳和陈余投张楚后，陈胜却厌恶他们的贵族出身，所以不打算用他们，只是赋予闲职。张耳陈余二人为此终日唏嘘长叹，自比管仲，却无桓公识贤。机会终于来了，随着张楚大军一路节节胜利，事态的顺利发展已经出乎了陈胜的预料，一串串接连报来的胜利让他眼花缭乱，认为秦国的江山唾手可得，最终在张耳陈余的蛊惑下分兵北上，派出武臣攻略赵地。
那时秦国的宗庙已经崩坏，地方纷纷离心，武臣的军队出乎意料的顺利，一路不断壮大，顺利的攻克了邯郸。于是张耳、陈馀亦劝武臣在赵地称王。武臣遂自立为赵王，以张耳为丞相，陈余为大将军。不久后，武臣和左丞相鲁骚被部将李良杀死，张耳因耳目较多，及时潜蔽逃脱劫难。事后张耳及时招集未叛士卒约数万人，并与在外征兵未遭劫难的陈余商议，将原赵国后裔赵歇立为赵王。
不就后章邯大军北上，大破赵军，攻占了赵都邯郸，赵歇和张耳逃往钜鹿固守待援，陈余则北上代郡收兵数万人，屯驻于钜鹿之北，张耳谴使数次召陈余进兵解围，陈余皆以自恃兵少，难以敌秦为由，不予授救。后项羽大败秦军，解了钜鹿之围，张耳则亲赴陈余营中，怒责其不肯救赵之。陈余恼怒，便解下印绶推给张耳。张耳惊楞不知所措，未即接受。稍后张耳起身入厕，幕僚对陈余说道：“此乃天赐于你，若不取，反受其害。”陈余遂佩其印绶，突然发难取其兵权，入宫拜见赵王歇