王含率兵回救襄阳，但他两条腿，怎么可能走得比船只快呢？未至而江陵已失。王含惊慌之下，举止失措，一会儿想要北救襄阳，一会儿想要南复江陵，一会儿又打算先逃去江夏……就此军行迟缓，旋被周抚和姚弋仲南北包夹，围困于汉水西岸的章山地区。战不两日，王含弃甲而降。
在此之前，甄随攻甘卓于秭归。甘季思见其兵少，乃出城与战，结果被甄随杀得大败，士卒奔散，最终甘卓自知不免，于是面朝东方，自刭而死。
就此前后不到一个月，荆襄方面的晋军主力便已覆灭，而湘州刺史应詹率部来援，才刚赶到孱陵，距离江陵尚有百里之遥——且还中隔长江。
应思远乃被迫退向巴陵，也即后世的岳阳郡。巴陵北凭长江，西倚洞庭，战略位置非常重要。固然按照原计划，华军的下一个主攻目标是武昌，完全可以利用巴蜀出来的舟船，沿江而下，不必要特意南渡去攻岳阳，但亦不得不顾虑湘州上万之众，倘若趁着华军东进之时，渡江谋复荆、襄，再收拾起来就比较烦难了。
因此诸将会聚商议，准备分一支兵南渡，去消除这一威胁。甄随趁机提出：“某领虎贲军去攻湘州，汝等且乘我舟船，继续东下吧。”
关键甄随自从在秭归击破甘卓后，即有舟船接应，输运其兵直下江陵，复向石首，六七百里水路，船行如飞，三日即至，甄老爷跟船上坐着，仿佛插翅御风而飞一般，他实在有些吃不大住劲儿了……固然俗语云，南人长于舟楫，而北人擅长骑马，但也不是每个北人都会骑马啊，自然也非每个南人都能乘船的。
甄随此前还没有坐过那么“长”时间的船，多少有些面色发白，胃胀欲呕。可是左右瞧瞧，晕船的士卒确实不少，偏偏副将周抚，乃至于部将陈剑，全无不适，精神焕发。周道和本为南人，还则罢了，陈兴国你是徐州人啊，怎么也不肯陪着老爷发昏呢？真正可恶！
他实在不打算继续乘船了——此去武昌，水流渐缓，但距离只有更远，怎么着也得航行个五六天吧，老爷若再跟船上呆着，非出丑不可。于是便对诸将说道：“据闻应詹所部多天门、武陵的南蛮，与此等南蛮作战，汝等皆不如老爷通晓敌情，故而还当我去。”
陆衍道：“临行时，陛下亦云，应思远并非无能之辈，所部蛮兵，亦颇骁勇，甄将军还当谨慎啊。”于是即以周抚继续统领水师，陆衍、薛宁等分军之半，乘舟而行，余部由姚弋仲统领走陆路，指向武昌，甄随则率本部四千步军，自石首附近南渡，去攻湘州。
船行数日，尚未抵达武昌，仅至州陵，陆衍、薛宁等北将就已经吐得稀哩哗啦了，被迫暂时放碇靠岸，登陆歇息，以待姚弋仲来合——此乃后话，暂且不提。
且说甄随南渡之后，即便沿着长江西岸而行，迤逦杀往洞庭湖。陈剑劝他：“此地多沼泽、湖泊，军行不易。何不直接南下，往攻临沅，复自临沅杀往临湘啊？临湘为湘州州治，则应詹必回救，则江上之危解矣。”
甄随斜睨陈剑，缓缓回答道：“汝是徐州人，不熟此间地理——且放宽心，老爷自有分寸。”
陈剑这才琢磨过来，对了，听说你就是天门人或者武陵人啊，相距不远，你自然熟悉地理环境……可是这般地形，不便机动，一旦遇敌，毫无回旋余地，真的不要紧吗？
其实陈剑的策略，甄随也不是没有考虑过，但他的主要目的是摧破应詹主力，只要擒获应詹，则湘州唾手可得啊。倘若去打临沅、临湘，且不说自己不擅长攻城，也不喜欢攻城，这一路杀过去，必致士卒疲惫，而应詹从巴陵回援临湘，距离却相对要近很多。
应思远为什么要守巴陵，就是为了北可以威胁荆襄，而南可以拱护临湘啊。到时候自家远来疲惫之师，遭逢对方久歇生力之兵……老爷当然是不可能吃败仗的，但也肯定打得比较困难乃至憋闷吧。
所以他故意沿江而行，自陷险地，要引诱应詹西来应战。可谁成想应思远也不是吃素的，只在巴陵按兵不动，且搜集船只，做出北渡之状。甄随一直走到洞庭湖远远在望，也没能调动敌军，恼怒之下，不禁又生一计。
于是他掉头就奔西边儿去了，绕过临沅，深入山地。
临沅乃武陵郡治所在，但所处的位置，却在全郡的最西北方，凭沅水而控平野，乃是南荆州（湘州）重要的粮食产地。临沅西去是沅南，沅南再向西，则地势逐渐拔高，丘陵密布，草木蔽天——大半个武陵郡，以及北方大半个天门郡，全都是这样的山区，古来便多蛮部，俗称为“武陵蛮”。
自东汉以来，历朝历代，都有发兵入山平蛮之举，其中能够取得全胜，从而保证十数年间太平的，只有两将，即后汉之马援和东吴之黄盖。陈剑觉得，即便你就出身其中，就咱们这些兵马，加上荆州尚未底定，湘州还在敌手，想要做第三人，难如登天啊。可是反复劝谏，甄随只是不听。
陈剑心说，这江南还没定呢，你就打算衣锦还乡了吗？未免太着急了一些吧……
其实甄随所用的，乃是曩昔夏侯渊破韩遂之策——虽