项梁在淮南击败了秦嘉，杀死了他拥立的楚王景驹，相国宋义则见机倒戈，在彭城投降了项梁。
在吞并秦嘉的地盘后，项梁的势力囊括了整个淮河南北，以及江东故地，占据了会稽、漳郡、九江、庐江、东海、泗水六郡，故楚国的领土大半已经被项梁光复。
在探知陈胜已经战死的消息，项梁的部下便纷纷表示拥戴他为楚王。项梁在听取了范增的意见后，觉得此时称王无异于吸引秦军主力的攻击方向，而且项梁打的是他父亲项燕的旗号。项燕一生忠义，他的后代若背叛楚国自立的话，那无疑是个巨大讽刺。
经过再三思虑，项梁决定放弃称王的念头，而是改为拥立楚怀王的孙子熊心为楚王。因楚怀王受秦所骗，最后客死在秦地，楚人多怜之。所以为了增强这个楚国政权的号召力，熊心仍称楚怀王。
又拜大儒陈婴为上柱国，总揽楚地的政务，替项梁稳住后方，他自己则亲率全部的主力大军，浩浩荡荡的向东阿杀去，捐助齐国田氏兄弟。
章邯起初只是想假败以此要挟咸阳的赵高，却不料项梁手下牛人无数、猛将如云，更有项羽的八千精骑势不可挡，仓促之下这假败差点成了真败。秦军狼狈的一路西逃，撤出了齐地。项梁因为担心章邯和李由大军会和后会设下埋伏，所以没有追击，任由秦军逃回。
在平定齐地后，项梁召来田荣和田横二人，让他们立自己的亲信田假为齐王。田假为齐国末代王田健之弟，田健投降秦国后，田假隐居在海边，后闻项梁在江东便千里投奔。
田健虽为齐王，却目光短浅拥有泱泱千乘大国坐视五国被灭，最后窝囊到举国投降，为天下人所笑。所以田假虽然为王弟却不得齐人拥护，更是被田荣、田横两个豪杰看不起。因为畏惧项梁的强势，田荣、田横才不得不假意曲迎，心中却暗自嫉恨。
这时项梁的部下刘邦便提醒他道：“田氏两兄弟不是屈居人下之人，上将军既然是想将齐地控制在手中，不如夺了他们的兵权，否则田假无兵无势，怎么可能斗得过他们两。”
项梁蔑视刘邦，冷哼道；“如何安排我自由主张，用不着你来教。我大楚以仁义号召五国反抗暴秦，他们是我们的盟友，我岂能做出如此卑鄙下作的事情。再说只要我大军在手，他们两兄弟就算心怀不满，又能如何。”
刘邦张了张嘴，还想什么说什么，可最终还是没有继续说下去。他感觉出了项梁对他的不喜，甚至可以说是厌恶。
刘邦和项梁几乎是同时起兵，可际遇却大不相同。项梁、项羽叔侄打仗打的顺风顺水，一路攻城略地，现如今已经成为了楚国的老大。而他刘邦却始终带着几千流寇徘徊在沛县四周，连续几次攻打城池都被守将打的落花流水。
理想是丰满的，现实是残酷的。刘邦这才意识到自己的缺点和软肋，论文官，他有萧何和陈平，论武将，他有樊哙、夏侯婴和周勃，彭越也对他马首是瞻，所以刘邦的阵容也相当可观。可是他却到处碰一鼻子灰，因为他只是出身草芥，不像项梁和项羽那样出身名门世家，一呼百应、英雄群集。
这是他最致命的软肋，他没有名气。那些所谓的赤帝之子糊弄糊弄村夫愚民还可以，稍微有点头脑的人都会此嗤之以鼻。所以刘邦才有些郁闷，只好带着部下来投奔项梁大军，因为整个楚地都是项梁的地盘了，若不跟项梁混，那只有被他消灭的份。
卧榻之侧，岂容他人鼾睡。
就在投奔项梁的路上，刘邦遇到了他生命中最重要的一个人——张良。
陈胜起兵后，张良也在韩地拉起了一支队伍响应起事，却被秦兵打的落花流水，狼狈的南逃中原。张良是个智将，运筹帷幄决胜千里的那种智将，可他却并不擅长领兵上阵。他适合做的是那种坐在营帐中，掐指一算，然后指挥了猛将去砸场子的那种。
所以他失败了，而且还碰到了同样失败的刘邦。刘邦手下虽然不缺人才，可却非常缺少个军师。萧何、陈平搞搞文职后勤还可以，可战略思维上就跟不上脚步了，张良的出现让刘邦看到了希望，便加倍的热情的去结交张良。刘邦最大的才能，就是善于结交天下豪杰，善于收买人心，张良也不例外，很快就和他相交莫逆，彼此之间视为知己。
项梁定都彭城后，大肆封赏来投奔他的诸侯豪杰，连刘邦的小弟彭越都被封为将军，可刘邦却是唯一没得到封赏的人。
不因为别的，就因为项梁不喜欢他。在他眼里刘邦不伦不类，既非名门之后，也非豪杰之士，文官不是文官，武将不像武将，到更像是个满口大话的市井无赖。而且他还从刘邦身上看到了野心，那颗不安分的心时刻幻想着飞黄腾达位居人首。这让项梁很不舒服，因为他就是这种人。
虽然刘邦看出了项梁对他不喜，却不敢露出丝毫不满的样子，人前人后仍然是毕恭毕敬，一副谦卑恭顺的样子。这就是项梁和刘邦的差别，项梁有观人之能，却没有容人之量，刘邦却不然，他是个懂得审时度势的人，他在蛰伏，在等待机会。
而机会很快就来了。