就在刘邦集中精力准备抵抗南下的秦国大军时，让他没有想到的是最先乱起来的正是他的后院。
在得到陶家预警后，东海郯县的龙家迅速做出了反应。龙家家主龙安国带着族中青壮和家将攻入郡府，杀死了刘邦的亲信东海郡守吴习，据城叛离汉国。龙家在东海郡经营多年，是为东海第一大族，门生故吏更是遍布东海十二县，如今振臂一呼，十二县竟反了八县，仅北部四县扔在摇摆不定。
消息传到临淄，刘邦惊愕的从龙座上摔了下来，手慌脚乱的从地上爬了起来，连忙召来在诛杀田氏一族中表现杰出的周苛，令他带一万军士火速南下平叛。
萧何最担心的事情终于发生了，刘邦的横征暴敛激起了齐国贵族们的一致反抗，从而在汉军后方竖起了反抗大旗。临危受命的周苛带着匆匆召集的一万新卒，紧急投入到了平息南部东海郡的叛乱之战中。
若论才干，周苛在汉军中不过平平，远远及不上刘邦倚重的周勃。但他的资历确实十分老到，自沛县起事来就一直忠心耿耿的追随着刘邦，深得他的信任。
如今汉军人才凋敝，昔日刘邦所依的四大将彭越、樊哙、夏侯婴、周勃已经去三，唯一存留的周勃又被委予防守大河一线的重任，刘邦无人可用，只好把半吊子的周苛派上，让他带着一万尚来不及送上前线的新卒南下平叛。
龙家在东海的起事虽然声势浩大，可自身却乱成了一团粥。若论经商，龙家家族龙安国确实是把好手，短短几年的时间就让龙家从一个名不见经传的家族一跃成为与陶家齐名的大族。但说到行军打仗，他无疑是个草包。
龙家在郡治郯县起事后，各地的亲族门生纷纷响应，当时汉军主力在北方，东南面空虚无比，若是龙安国稍微有点军事头脑就会立刻挥兵北上攻略摇摆不定的各郡县。但他在轻而易举得手的胜利前茫然不知所措，竟然畏首畏尾不敢北上，而是据兵固守做观望之势。这也让各地还忠于刘邦的汉军将领们得以集结有限的兵力，平定个许多尚未形成气候的叛乱。
在听到周苛大军南下的消息后，龙安国本该拒兵抵抗的，可是他却犯了个十分愚蠢的错误。龙安国竟然心存犹豫，派出使者向周苛乞和，却被他断然拒绝，不但将龙家派来的使者给砍了，而且将这个消息传播开来，东海顿时喧哗。
要知道龙家当初反抗刘邦打出的口号就是为齐王报仇，宣称刘邦是篡夺齐国基业的无耻小人。如今龙安国居然像无耻小人乞和，这无疑是在抽自己耳光。一时间他手下最随他的世家门生纷纷生起异心，导致龙家在东海接连为周苛所败，一路丢盔卸甲，退守郯县。
龙安国在退守郯县后，便终日提心吊胆的，生怕被汉军攻破城后遭到灭族的命运。他自知自己不是能成大事的英主，便想找个英主投靠，以东海郡来换取一生的荣华富贵。
按理说东海郡紧邻楚地，与项羽的楚国最为靠近，引来楚国作为外援无疑是上上之选。可当初龙家因为商路之事事和南边的会稽项家交恶，双方甚至派出国刺客相互攻杀，关系十分紧张。因为这层关系龙安国一直迟疑不决，生怕不能为项羽所容，所以才舍近求远，想要投靠河北的韩信。
但东海郡与河北足足千里，秦军虽然势大却是鞭长莫及，远水解不了近渴，而周苛的汉军却已经迫在眉睫。
正当龙安过一筹莫展之时，意想不到的是一项与龙家不和的楚国却递来了橄榄枝。驻守在楚国北部的大将曹咎听闻齐地大变，直觉告诉他这就是难得的机会，便派出使者前去联络自立的龙安国，想要劝他归顺楚国。
龙安国本来对归顺项羽心怀疑虑，但曹咎的一句话却打消了他的疑心。
曹咎告诉他，项王是一个坐拥天下之人，若连这点私人恩怨都放不下，又怎能配得上“西楚霸王”之名。当年章邯跟他有“杀父之仇”，项王尚且能接受他的投降，并且封他为雍王。区区一个龙家，又怎能让外年项王嫉恨。
龙安国思虑再三，便决定投奔项羽，归顺楚国。曹咎再得到他的求救文书后，便也师出有名，亲自率领五千楚军北上，突然杀到汉军的背后发起了进攻。汉军大败而归，曹咎则趁势席卷了东海一郡，将其纳入楚国的境内。
刘邦再得知楚军也来插上一脚后，一时暴跳如雷，却也无计可施。如今汉军主力俱在北境，南部空虚无比，这时候和楚军开战，那无疑是自取灭亡。他很清楚楚军谋取的不过是一郡之地，而韩信确实要将他逼入死地。孰轻孰重，显然一目了然。
所以他只好忍气吞声的将南部的军队撤了回来，弃守了东海郡，默许了楚国吞并东海郡的行径。这曹咎倒也懂得轻重，知道现在楚军也无力与汉军大战，便也就见好就收，各自退兵守境。
龙家的叛乱虽然告离了一个段落，齐地的不稳之势却愈演愈烈，迫于形势，刘邦不得不取消了进一步扩军的计划，但却保留了陈平所献上的计策。继陶家之后，齐国二十多个富商大族相继被抄家，所得财物全部充入府库中。靠着这一大笔钱粮，汉军捉襟见肘的情形大为改观，但齐地